Corporate Governance

Corporate Governance

Bei Unternehmensführung und Transparenz legen wir strenge Maßstäbe an. So sorgen wir für eine verantwortungsvolle Leitung und eine zuverlässige Kontrolle. Unser Ziel: Das Vertrauen nationaler und internationaler Investoren in die nachhaltige Wertschöpfungskraft unseres Unternehmens fördern. Wir agieren nach den Prinzipien des Österreichischen Corporate Governance Kodex. Das Regelwerk für die Leitung und Überwachung von börsennotierten Aktiengesellschaften ist eine Maßnahme der freiwilligen Selbstverpflichtung.

Corporate Governance-Bericht 2017|18

Bekenntnis zum Kodex

Bekenntnis zum Kodex

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat erstmals in seiner Sitzung vom 24. Februar 2005 der Verpflichtung des Unternehmens zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex zugestimmt. Die Unternehmenskultur in der AGRANA-Gruppe fußt seit jeher auf der offenen und konstruktiven Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die gemeinsam dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben des Kodex möglichst vollinhaltlich erfüllt werden.

 

Corporate Governance Bericht 2017|18

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Österreichischer Corporate
Governance Kodex

Fassung 2015

Evaluierungsbericht der
KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

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Unser Aufsichtsrat

DER AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG besteht aus zwölf Mitgliedern: acht von der Hauptversammlung gewählte Kapitalvertreter und vier vom Betriebsrat delegierte Arbeitnehmervertreter.

Auf­sichts­rat

  • Mag. Erwin HAMESEDER - Vorsitzender
  • Dr. Wolfgang HEER - Stellvertreter des Vorsitzenden
  • Mag. Klaus BUCHLEITNER, MBA - Stellvertreter des Vorsitzenden
  • Dipl.-Ing. Helmut FRIEDL
  • Dr. Hans-Jörg GEBHARD
  • Dipl.-Ing. Ernst KARPFINGER
  • Dr. Thomas KIRCHBERG
  • Dipl.-Ing. Josef PRÖLL
     

Vom Be­triebs­rat de­le­giert

  • Dipl.-Ing. Stephan SAVIC
  • Thomas BUDER
  • Andreas KLAMLER
  • Gerhard GLATZ

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATeS

Auszug aus der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates:

Der Aufsichtsrat kann aus seinen Mitgliedern Ausschüsse bestellen, um die Sitzungen und Beschlussfassungen im gesamten Aufsichtsrat vorzubereiten; die Durchführung gefasster Beschlüsse zu überwachen oder bestimmte, vom gesamten Aufsichtsrat zur selbständigen Beschlussfassung zugewiesene Agenden zu erledigen.

Insbesondere ist ein Aufsichtsratsausschuss zu bestellen, der im Sinn des § 92 Abs. 4 AktG. für die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den aktiven oder im Ruhestand befindlichen Vorstandsmitgliedern als Vertreter der Gesellschaft agiert ("Personalausschuss").

Weiters wird ein Präsidialausschuss bestellt, der vom Aufsichtsrat ermächtigt wird, in dringenden Angelegenheiten zu entscheiden. Die Dringlichkeit wird vom Vorsitzenden festgestellt.

Aufsichtsratsausschüsse bestehen aus dem Vorsitzenden oder einem Stellvertreter und einer vom Aufsichtsrat festzusetzenden Anzahl von Mitgliedern, ausgenommen den Ausschuss gem. Abs. 2, der aus dem Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern aus dem Kreis der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder besteht. Sofern zwei Stellvertreter des Vorsitzenden gewählt sind, sind diese zu bestellen.

Per­so­nal­aus­schuss =
No­mi­nie­rungs- und Ver­gü­tungs­aus­schuss

Prä­si­di­al­aus­schuss =
Stra­te­gieAusschuss

Prü­fungs­aus­schuss:

 
  • Mag. Erwin Hameseder
  • Dr. Wolfgang Heer
  • Mag. Klaus Buchleitner
 
 
  • Mag. Erwin Hameseder
  • Dr. Wolfgang Heer
  • Mag. Klaus Buchleitner
  • Dr. Hans-Jörg Gebhard
  • Thomas Buder (Arbeitnehmervertreter)
  • Gerhard Glatz (Arbeitnehmervertreter)
 
 
  • Mag. Klaus Buchleitner
  • Dr. Wolfgang Heer
  • Thomas Buder (Arbeitnehmervertreter)
 

Un­ab­hän­gig­keit von Auf­sichts­rats­mit­glie­dern

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat in seiner Sitzung vom 20. Februar 2006 beschlossen, die im Anhang 1 des Österreichischen Corporate Governance Kodex angeführten Unabhängigkeitskriterien zur Anwendung zu bringen.
 

Österreichischer Corporate Governance Kodex

Comply or Explain

Comply or Explain

Die Einhaltung sämtlicher als Legal Requirement bezeichneter Regeln (L-Regeln) ist für AGRANA selbstverständlich. Ähnliches gilt für die im Bereich "Comply or Explain" enthaltenen Empfehlungen, deren Erfüllung das Unternehmen anstrebt.

Im Geschäftsjahr 2017|18 wurden mit Ausnahme der unten angeführten „Explains“ sämtliche C-Regeln des Kodex eingehalten:

Regel 27 (Vorstandsvergütungskriterien)

Die bestehenden Vorstandsverträge knüpfen hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile nicht an nicht-finanzielle Kriterien an und enthalten keine betragsmäßigen Höchstgrenzen. Die Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen variabler Vergütungsbestandteile würde die Flexibilität mindern, um auf im Vorhinein nicht absehbare Entwicklungen eingehen und besondere Leistungen honorieren zu können. Ein rückwirkender Eingriff in bestehende Verträge erscheint nicht angemessen.

Regel 27a (Abfertigungszahlungen)

Für den Fall der Beendigung der Vorstandsfunktion sind Abfertigungszahlungen entsprechend den Regelungen des Angestelltengesetzes vereinbart. Die Vorstandsverträge enthalten keine Abfertigungshöchstgrenze.

Die Vorgangsweise zu den Regeln 27 und 27a wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und vom Personalausschuss in der Gestaltung der Vorstandsverträge umgesetzt.

Regel 49 (Zustimmungspflichtige Verträge)

Gemäß § 95 Abs. 5 Z12 AktG bedürfen Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht geringfügiges Entgelt verpflichten, der Zustimmung des Aufsichtsrates. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Gegenstand und Bedingungen solcher Verträge werden aus geschäftspolitischen und Wettbewerbsgründen nicht im Geschäftsbericht veröffentlicht, wie in Regel 49 gefordert. Diese Abweichung wurde beim erstmaligen Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex im Jahr 2005 vom Aufsichtsrat beschlossen.

Eigengeschäfte von Führungskräften

Ei­gen­ge­schäf­te von Füh­rungs­kräf­ten

Personen, die Führungsaufgaben innerhalb der AGRANA Beteiligungs-AG wahrnehmen (Mitglieder des Aufsichtsrates und Vorstandes), sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen müssen der AGRANA Beteiligungs-AG und der Österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) jedes Eigengeschäft mit Anteilen oder Schuldtiteln der AGRANA Beteiligungs-AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten melden.

Seit 3. Juli 2016 ist die Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 (MAR) anwendbar. Die meldepflichtige Person muss die Meldung über Eigengeschäfte von Führungskräften unverzüglich, jedoch spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts an die AGRANA Beteiligungs-AG und an die FMA übermitteln. Bei der Übermittlung und Veröffentlichung der Meldung ist die Vorlage der Durchführungsverordnung (EU) 2016/523 zu verwenden. Die Übermittlung des Meldeformulars hat per E-Mail an die AGRANA Beteiligungs-AG (eigengeschaefte@Remove thisagrana(dot)com) und die FMA (marktaufsicht@Remove thisfma.gv(dot)at) zu erfolgen. Im Anschluss veröffentlicht der Emittent die Meldung gemäß Art 19 Abs 3 MAR.

Veröffentlichungen zu Directors' Dealings der AGRANA Beteiligungs-AG bis inkl. 2. Juli 2016 finden Sie auf der Datenbank der FMA.

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